Мертвые души бизнеса: каковы последствия смерти учредителей для акционерного общества

Галанцев Д.А.
2016 / Евразийская адвокатура

Цель: Рассмотрение юридических последствий смерти учредителей акционерного общества.

Методология: Использовались формально-юридический метод и метод включенного наблюдения.

Результаты: В статье рассмотрены вопросы юридических последствий смерти учредителей акционерного общества, приведены результаты анализа отечественной правоприменительной практики в отношении порядка действий после смерти одного из учредителей непубличного акционерного общества, обозначены различия между последствиями смерти учредителя акционерного общества и ООО, а также указан конкретный порядок выполнения корпоративных действий в подобном случае с опорой на актуальную судебную практику.

Новизна/оригинальность/ценность: Статья обладает определенной научной ценностью и высокой практической значимостью, поскольку является одной из современных попыток рассмотреть актуальную проблему и сформулировать предложения по ее решению.

В бизнесе возможно все. Даже если дела в компании идут хорошо, между акционерами нет принципиальных разногласий, а общее собрание и единоличный исполнительный орган тесно взаимодействуют без каких-либо споров, все может пойти не так. Рассмотрим подробнее трагичную ситуацию, когда умирает один из учредителей непубличного акционерного общества, а точнее, что необходимо делать в такой ситуации с юридической точки зрения.

Смерть одного из учредителей (акционеров) непубличного акционерного общества влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть одного из учредителей (акционеров) публичного АО - в данном случае законодательство не проводит каких-либо различий [2]. Также сразу оговоримся, что в большинстве случаев другим учредителям (акционерам) или органам управления акционерным обществом не придется предпринимать никаких активных действий.

По общему правилу в случае смерти лица его имущество (в том числе акции общества) переходят к его наследникам по закону или по завещанию. Пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ также прямо на это указывает: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества». В этом одно из главных отличий правового режима участия в акционерных обществах от участия в ООО - последние вправе ограничить положениями учредительных документов переход доли умершего участника к новому лицу [1], у акционеров АО и ПАО выбора нет - наследники становятся такими же акционерами автоматически. В случае, если законные наследники заявляют свои права на акции умершего учредителя нотариусу в установленном порядке, возникает лишь одна проблема. Согласно положениям Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). В то же время Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указывает другой срок приобретения права на акции - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя либо с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (статья 29). В период между этими двумя событиями - открытием наследства нотариусом и внесением соответствующей записи в реестр или у депозитария - возникает правовая неопределенность. Однако суды делают однозначный вывод: наследник вправе участвовать в общих собраниях акционеров со дня открытия наследства (Определение ВАС РФ от 27.12.2011 № ВАС-17216/11 по делу № А49-1925/2011, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2014 по делу № А14-7775/2013). Соответственно, в случае открытия наследства учредителя лучше установить связь с нотариусом, который занимается этим наследственным делом, и постоянно актуализировать информацию о наследнике акций. Также обратите внимание: если в отсутствие акционера-наследника (не уведомленного о проведении общего собрания) будет принято решение о преобразовании АО в ООО, ему будет положена доля в преобразованном обществе (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.03.2008 по делу № А49-2296/07).

Совсем по-другому обстоят дела, если наследство никто не принимает (наследников нет, все они отстранены от наследования или никто из них не имеет права наследовать). В таком случае акционерам необходимо обратиться к нотариусу и сделать все возможное для поиска надлежащих наследников - в противном случае имущество будет считаться выморочным и перейдет в собственность Российской Федерации [2].

Также отметим организационно-регистрационные последствия смерти учредителя (акционера) АО. Согласно абзацу 5 пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» «в случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя регистрирующий орган обеспечивает внесение указанных сведений в соответствующий государственный реестр на основании имеющихся у такого органа сведений о паспортных данных и местах жительства физических лиц, полученных от органов, осуществляющих выдачу или замену документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, либо регистрацию физических лиц по месту жительства в установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах порядке, не позднее пяти рабочих дней со дня их получения». Таким образом, можно заключить, что законодательство не предъявляет к акционерному обществу требований внести изменения в информацию об учредителях, содержащуюся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в большинстве случаев смерть одного из учредителей не потребует от других акционеров АО активных действий - главной целью должно быть определение наследника акций и установление с ним контакта. В период неопределенности (до внесения изменений в реестр или записи депозитария) лучше также не проводить общие собрания.

Пристатейный библиографический список

1. Бодрова О. Если один из учредителей умер: алгоритм действий // Новая бухгалтерия. 2016. № 3. С. 136.

2. Норман Р. Порядок наследования акций непубличных и публичных акционерных обществ // Новая бухгалтерия. 2016. № 4. С. 138.

Журнал Арбитражный управляющий
Скачать ФинЭкАнализ
Программа для проведения финансового анализа по данным бухгалтеской отчетности
Скачать ФинЭкАнализ
Провести Финансовый анализ Онлайн
Онлайн сервис для проведения финансового анализа по данным бухгалтеской отчетности
Попробовать ФинЭкАнализ